Wat is een UBO-onderzoek?

• Een UBO-onderzoek brengt in kaart wie uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een organisatie
• Onder de Wwft is het vaststellen en verifiëren van de UBO onderdeel van het cliëntenonderzoek
• Alleen afgaan op informatie uit het UBO-register is niet voldoende
• De omvang van het onderzoek hangt mede af van het risico van de cliënt en de situatie
• Is er geen UBO vast te stellen, dan geldt de pseudo-UBO met dezelfde onderzoeksplicht

Bij een UBO-onderzoek stel je vast wie de uiteindelijk belanghebbende, oftewel Ultimate Beneficial Owner (UBO), van een organisatie is. Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Het gaat om degene die uiteindelijk eigenaar is van een organisatie of daar de uiteindelijke zeggenschap over heeft.

Het onderzoek gaat verder dan alleen het achterhalen van een naam. Onder de Wwft moet je de UBO identificeren en redelijke maatregelen nemen om de identiteit te verifiëren. Bij een rechtspersoon moet je daarnaast voldoende inzicht krijgen in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur.

Wie als UBO wordt aangemerkt, hangt af van de rechtsvorm en de eigendoms- en zeggenschapsstructuur. Bij een B.V. of N.V. kan bijvoorbeeld sprake zijn van een UBO wanneer een natuurlijk persoon direct of indirect meer dan 25% van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang houdt. Met eigendomsbelang wordt bedoeld het recht op uitkering uit het vermogen, zoals winst of reserves, of op het overschot na vereffening. Daarnaast kan iemand UBO zijn op grond van feitelijke zeggenschap, bijvoorbeeld doordat hij de meerderheid van de bestuurders kan benoemen of ontslaan.

Een UBO is dus niet automatisch de bestuurder of de persoon met wie je direct contact hebt. Zeker bij organisaties met meerdere aandeelhouders of tussenliggende ondernemingen is het belangrijk om te onderzoeken welke natuurlijke persoon uiteindelijk eigenaar is of zeggenschap heeft.

Soms levert het onderzoek geen enkele natuurlijke persoon op die via aandelen, stemrechten, eigendomsbelang of andere middelen kwalificeert. Denk aan een stichting zonder winstoogmerk of een vereniging met veel leden. In dat geval geldt een terugvaloptie: het hoger leidinggevend personeel wordt als UBO aangemerkt, in de praktijk het volledige statutair bestuur. Dit wordt de pseudo-UBO genoemd.

Aan die terugval zijn twee voorwaarden verbonden. Je mag er pas op terugvallen nadat alle mogelijke middelen zijn uitgeput. Daarnaast mogen er geen gronden voor verdenking van witwassen of financieren van terrorisme zijn. Belangrijk is dat de wet een pseudo-UBO niet anders behandelt dan een gewone UBO: dezelfde identificatie-, verificatie- en onderzoeksplicht is van toepassing. Leg in dit geval ook vast welke maatregelen je hebt genomen en welke moeilijkheden je bent tegengekomen bij het achterhalen van de UBO.

Voor organisaties die onder de Wwft vallen, is het vaststellen en verifiëren van de UBO onderdeel van het cliëntenonderzoek wanneer de cliënt een juridische entiteit is. Maar de UBO-norm speelt breder: ook als de cliënt een natuurlijk persoon is over wie een ander feitelijke zeggenschap heeft, of voor wiens rekening een transactie wordt verricht, of wanneer de cliënt optreedt als trustee. Voordat een zakelijke relatie wordt aangegaan, moet duidelijk zijn met wie je zaken doet en wie uiteindelijk belanghebbende is. Bij een incidentele transactie vanaf 15.000 euro geldt eveneens een cliëntenonderzoekplicht.

Een UBO-onderzoek staat daarmee niet los van de overige Wwft-verplichtingen. Het maakt onderdeel uit van het bredere cliëntenonderzoek, waarbij onder andere de identiteit van de cliënt en het doel en de aard van de zakelijke relatie worden vastgesteld.

Er geldt één belangrijke uitzondering. Voor beursgenoteerde vennootschappen waarop openbaarmakingsvereisten van toepassing zijn en voor hun honderd procent dochtervennootschappen, hoeft geen UBO te worden vastgesteld.

Een UBO-onderzoek begint met het in kaart brengen van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de organisatie. Vervolgens bepaal je welke natuurlijke persoon of personen als UBO moeten worden aangemerkt en verzamel je informatie om hun identiteit te controleren. In stappen ziet een UBO-onderzoek er zo uit:

Hoe uitgebreid het UBO-onderzoek moet zijn, hangt af van de omstandigheden en het risicoprofiel van de cliënt. Vooral bij complexe eigendomsstructuren of verhoogde risico's kan aanvullend onderzoek noodzakelijk zijn.

Nee. Een Wwft-plichtige organisatie mag voor het eigen cliëntenonderzoek niet uitsluitend afgaan op de informatie uit het UBO-register. De informatie uit het register kan onderdeel zijn van het onderzoek, maar je moet zelf vaststellen wie de UBO is en redelijke maatregelen nemen om de identiteit te verifiëren.

Komt de informatie uit het eigen cliëntenonderzoek niet overeen met de geregistreerde UBO-gegevens, dan kan bovendien een terugmeldplicht gelden. Het is daarom belangrijk om het UBO-register als informatiebron te gebruiken en niet als vervanging van het eigen UBO-onderzoek.

Omgekeerd is raadplegen wél verplicht. Bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie moet je beschikken over een bewijs van registratie of een uittreksel uit het UBO-register en dat bewaren in het cliëntdossier. Bij een incidentele transactie geldt dat alleen bij een vermoed risico. Heb je nog geen eigen aansluiting op het register, dan vraag je via de cliënt een gewaarmerkt uittreksel op bij KVK. Zodra je zelf bent aangesloten, herleeft je eigen raadpleegplicht.

Een veelgemaakte fout is dat organisaties vooral naar de formele gegevens van een onderneming kijken. Bij eenvoudige organisatiestructuren lijkt dit soms voldoende, maar bij meerdere aandeelhouders, tussenliggende vennootschappen of indirecte belangen kan de uiteindelijke eigenaar of zeggenschap minder duidelijk zijn.

Ook de vastlegging van het onderzoek is belangrijk. Alleen een naam opnemen in het cliëntendossier maakt nog niet duidelijk hoe de UBO is vastgesteld. Leg daarom vast welke informatie en bronnen zijn gebruikt en hoe je tot de conclusie bent gekomen dat iemand als UBO moet worden aangemerkt.

Een UBO-onderzoek is niet per definitie een eenmalige controle. Binnen een zakelijke relatie moeten relevante cliëntgegevens actueel worden gehouden. Verandert bijvoorbeeld de eigendomsstructuur of zeggenschap binnen een organisatie? Dan moet mogelijk opnieuw worden beoordeeld wie de UBO is.

De frequentie en intensiteit van deze controle hangen mede af van het risicoprofiel van de cliënt. Zo blijft het UBO-onderzoek aansluiten bij de actuele situatie van de organisatie.

Het UBO-register is sinds de inwerkingtreding van de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers op 16 juli 2025 niet langer openbaar. Toegang is er nu voor Wwft-instellingen, bevoegde autoriteiten en partijen die een legitiem belang aantonen. Wwft- en sanctie-instellingen zien naam, geboortemaand en -jaar, woonland, nationaliteit en de aard en omvang van het belang. Autoriteiten krijgen ruimere gegevens, waaronder het BSN en onderliggende documentatie.

Sinds het tweede kwartaal van 2026 kunnen erkende instellingen weer digitaal gewaarmerkte uittreksels opvragen via eHerkenning. Ook is er een UBO-API beschikbaar. KVK verleent die autorisaties gefaseerd via brancheverenigingen en alleen aan organisaties die objectief herkenbaar zijn door een vergunning of registratie bij een toezichthouder of verplichte beroepsorganisatie. Het bestuursrechtelijk toezicht op de registratieverplichtingen ligt sinds 1 januari 2026 bij de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI).

Met de Europese antiwitwasverordening (AMLR), die van toepassing wordt op 10 juli 2027, verschuift de drempel van meer dan 25% naar 25% of meer. Wie precies een kwart houdt, is straks dus wél UBO. Verder worden eigendom en zeggenschap voortaan gelijktijdig en onafhankelijk van elkaar getoetst in plaats van in volgorde. Indirecte belangen worden door de keten heen vermenigvuldigd, waarbij parallelle strengen bij elkaar worden opgeteld. Bij verhoogde risico's wordt verwacht dat je ook belangen tussen 15% en 25% in beeld brengt.

Een praktische tip: controleer of je screeningslogica, rekenregels of dossiersjablonen ergens uitgaan van 'meer dan 25%'. Die grens moet worden aangepast naar '25% of meer'.

Een zorgvuldig UBO-onderzoek helpt organisaties om inzicht te krijgen in wie er daadwerkelijk achter een onderneming of organisatie zit. Zeker bij complexe eigendomsstructuren kan het vaststellen en verifiëren van de juiste UBO's extra aandacht vragen.

Wil je weten hoe je UBO-onderzoek binnen jouw organisatie goed kunt inrichten? Of heb je ondersteuning nodig bij cliëntenonderzoek, screening of andere Wwft-verplichtingen? Neem gerust contact op met het team van DataWorx. Wij helpen je graag verder.